Efter en händelse i familjens källare när Ryan (Jesse James) var liten så har han ständigt varit rädd för mörkret.
Varje natt ligger han under täcket med ficklampor för att hålla alla varelser han tror finns borta.
Hans föräldrar och hans bror Dale (Kevin Zegers) tror dock att all den här rädslan bara är inbillning och att det kommer att gå över.
Regissören skäms inte här för att använda sig av alla skräckfilmsklichéer han kan hitta, tyvärr så lyckas han inte göra detta speciellt läskigt.
Det händer egentligen ingenting förrän precis i slutet och då blir det nästan bara fånigt och så är filmen över.
När föräldrarna ska på fest och lämnar dom två bröderna hemma ensamma så hinner dom ju knappt stänga dörren förrän ett åskväder bryter ut och strömmen går och sen får fotografen leka lite med ljus och skugga för att få till lite läskigheter i allt knak, knirr och blixtnedslag.
En oblodig spökhistoria som inte skrämmer speciellt.