Han försöker klara skolan, jobba extra för att kunna betala hyran, iklä sig rollen som Spiderman när det behövs samt försöka ordna upp saker och ting med Mary Jane (Kirsten Dunst).
När allting är som jobbigast så dyker dessutom Dr Ock (Alfred Molina) upp, en 6-armad galning som hotar staden och dess invånare.
När det gäller såna här uppföljare så brukar dom ju aldrig komma upp i samma nivå som den första filmen men den här är ett lysande undantag.
Detta är den ultimata superhjälte-filmen, den har allt.
Effekterna är ett strå vassare än i den första filmen, skådespelarna har växt in i rollerna bättre, boven är ondare och mer karismatisk och kärlekshistorien har utvecklats mycket mera.
Dessutom så är humorn mer påtaglig i denna. Små hysteriskt roliga scener som inte tar över på nåt sätt utan passar in på ett enastående sätt i historien.
Den psykologiska delen där Peter Parker funderar över sitt liv som superhjälte och kärleken till Mary Jane är också mycket bra och tillför en extra dimension till allt.
Regissören Sam Raimi har verkligen lyckats med att pussla ihop alla lösa bitar till en fulländad bild.
En actionspäckad, dramatisk, rolig, romantisk och äventyrlig upplevelse utöver det vanliga.